VI.BE

Bestuur van de vzw

Hoe ziet het bestuursorgaan van een vzw er idealiter uit? En wat zijn de belangrijkste taken?

16.01.20

Advies

De algemene vergadering en het bestuursorgaan zijn sowieso verplichte ‘organen’ van een vzw. Daarnaast kunnen ook nog dagelijkse bestuurders of vertegenwoordigers worden aangesteld in de statuten.

In theorie moet een vzw minstens drie bestuurders hebben. Enkel indien de vzw door twee personen opgericht werd kunnen er twee bestuurders zijn. De oprichters staan als eerste aan het roer van de vereniging, ze vormen meestal het bestuursorgaan, maar dit is niet noodzakelijk het geval. 

Het is zelfs aan te raden om externe bestuurders aan te stellen die zelf niet werken voor de vzw, maar wel een bijdrage kunnen leveren aan de werking van de vzw (op boekhoudkundig, juridisch, strategisch of financieel vlak). Op die manier vermijd je ook belangenvermenging tussen de opdrachtgever (de vzw) en degene die de opdrachten uitvoert. De vzw heeft altijd een belangeloos doel en dat vermeng je het best niet met je eigen privébelang. 

Aangezien elke verandering in het bestuur officieel moet worden gemeld bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en ook geld kost, is het aan te raden om meteen de ‘juiste’ personen te kiezen: mensen van wie je weet dat ze voor lange tijd bij je project betrokken zullen zijn of op z’n minst in jouw buurt zullen blijven. Daarom kiezen sommigen er bv. voor om een vzw op te richten met ouders, broers of zussen, etc.

Let op: Personen die een werkloosheidsuitkering krijgen, kunnen geen lid worden van het bestuursorgaan van een vzw, tenzij ze daarvoor expliciet de toelating krijgen van de RVA!

Aangezien je bij het oprichten van een vzw met heel wat dingen rekening moet houden, stelden we een stappenplan op. Daar vind je ook alle documenten die je nodig zult hebben. Na de oprichting is het helaas nog niet gedaan met de administratie. Je moet een (vereenvoudigde) boekhouding (link) voeren en aan het runnen van een vzw hangen nog een aantal verplichtingen vast:

  • Een vzw moet jaarlijks minstens 1 keer de algemene vergadering bijeenroepen. Dit is het hoogste beslissingsorgaan van de organisatie. De algemene vergadering kan onder meer beslissen over wijzigingen van de statuten, benoeming en afzetting van bestuurders, goedkeuring van rekeningen en begrotingen, de ontbinding van de vzw … Voor elke bijeenkomst van de algemene vergadering moet een uitnodiging en agenda worden rondgestuurd (minstens vijftien dagen op voorhand). Er moet ook steeds een ondertekend verslag opgemaakt worden. De verslagen moeten worden bijgehouden in een map op de maatschappelijke zetel van de vzw. Veel meer over de algemene vergadering vind je hier.

  • Het beheer en het bestuur van de vzw wordt uitgeoefend door een bestuursorgaan. Het bestuursorgaan heeft bevoegdheid over het beheer van de zakelijke kant, vertegenwoordiging van de vzw (onder meer bij het opmaken van contracten), opmaak van de rekeningen van het afgelopen jaar en de begroting van het volgende jaar (die moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering). Zij mogen eigenlijk alles beslissen wat de wet niet aan de algemene vergadering voorbehoudt. Er moeten eveneens verslagen opgemaakt worden van de vergaderingen van het bestuursorgaan. Hoeveel keer het bestuur jaarlijks moet bijeenkomen, is niet wettelijk bepaald, maar 1x per jaar is toch een minimum. Veel meer over het bestuursorgaan vind je hier.

  • Wijzigingen in samenstelling van het bestuursorgaan en van de statuten moeten toegevoegd worden aan je dossier bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Die moeten ook gepubliceerd worden in het Staatsblad. Elke publicatie van een wijziging kost €132,98 incl. btw (bedrag tot 1 maart 2020). Daarvoor vul je formulier I (in drievoud) en formulier II (in tweevoud) in, en die dien je – samen met een kopie van de statuten en een bewijs van betaling op de rekening van het Staatsblad – in bij de griffie. 

  • De statuten kunnen ook bepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meerdere dagelijkse bestuurders of vertegenwoordigers. Hierdoor kan de vzw verbonden zijn door alle handelingen van het bestuursorgaan, maar ook die van de dagelijkse bestuurders en vertegenwoordigers. Dit betekent ook dat een medewerker niet zomaar in naam van de vzw kan handelen, maar een statutaire volmacht nodig zal zijn om de vzw te verbinden.

    • Als dagelijks bestuurder mag je volgens de wet handelen en beslissingen nemen voor zover die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vzw. Daarnaast ben je ook bevoegd voor handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan rechtvaardigen. 

    • Vertegenwoordigers krijgen dan weer specifieke bevoegdheden, soms beperkt tot bepaalde bedragen. 

  • Het UBO-register werd in de loop van 2018 ingesteld om te vermijden dat ‘uiteindelijke begunstigden’ zich zouden verschuilen achter een onderneming om twijfelachtige financiële transacties te verrichten. Bij de vzw moeten volgende personen verplicht worden geïdentificeerd: de oprichters, de bestuurders, de dagelijkse bestuurders, de vertegenwoordigers en alle anderen met zeggenschap. Meer info over deze procedure vind je hier.

Elke bestuurder of dagelijks bestuurder is verplicht om zijn taak tegenover de vzw ‘behoorlijk’ te vervullen. Bestuurders zijn aansprakelijk voor ‘fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht’. De bestuurdersaansprakelijkheid wordt beperkt wanneer het over lichte fout of onachtzaamheid van de bestuurder gaat. Maar wanneer de bestuurder een zware fout maakt, dan is hij onbeperkt aansprakelijk. 

Om aan te tonen dat er ‘behoorlijk’ bestuurd werd, is het aangeraden om steeds notities van de motivering bij te houden wanneer er belangrijke beslissingen worden genomen. Verslagen waarin beslissingen worden afgewogen en opties vergeleken worden, kunnen worden gebruikt om eventuele aansprakelijkheid aan te vechten. Zeker in het kader van een faillissement is dit van belang. Stel dat een vzw in moeilijke papieren komt en het bestuur handelt verder alsof er niets aan de hand is, dan kan het zijn dat de bestuurders hier met hun persoonlijk vermogen voor moeten opdraaien.